1. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

1.1 Onder IGNITIATE wordt verstaan: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IGNITIATE B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudend te (3064 AT) Rotterdam aan de IJsselmondselaan 144, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 92963498.

1.2. De contractuele wederpartij van IGNITIATE wordt aangeduid als “Klant”. IGNITIATE en Klant worden hierna tevens individueel als “Partij” en gezamenlijk als “Partijen”.

1.3. Deze algemene voorwaarden (hierna “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en alle andere rechtsverhoudingen, hoe ook genaamd, (hierna: de “Overeenkomst”) tussen IGNITIATE en Klant.

1.4 Door het aangaan van de Overeenkomst, verklaart de Klant tevens dat zij akkoord is gegaan met deze Algemene Voorwaarden.

1.5 De algemene voorwaarden van Klant, onder welke benaming dan ook, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing.

1.6 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden of aanvullingen daarop gelden uitsluitend voor zover schriftelijk zijn overeengekomen.

1.7 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen. Bij strijdigheid tussen de inhoud van de tussen Partijen gesloten Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, gaan de bepalingen uit de Overeenkomst voor. IGNITIATE heeft het recht om de Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Wijziging van de Algemene Voorwaarden geschiedt uitsluitend na schriftelijke bevestiging van de wijzigingen door IGNITIATE.

2. Totstandkoming Overeenkomst

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van IGNITIATE zijn vrijblijvend, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

2.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Klant de aanbieding van IGNITIATE, op de door Ignitiaite aangegeven wijze, heeft aanvaard en het aangaan van de Overeenkomst door Ignitiaite is bevestigd.

2.3 De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie (zowel schriftelijk als mondeling) met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst.

3. Werkzaamheden

3.1 De werkzaamheden van IGNITIATE bestaan onder andere uit: (i) het verrichten van (telefonische) business to business acquisitie, (ii) het ontwikkelen en vrijgeven van groei-infrastructuren in de vorm van het creëren van verkooporganisaties, (iii) het optimaliseren en beheren van verkoopprocessen in de vorm van strategische planning, procesverbetering en prestatiebewaking en (iv) het verstrekken van een (software) licentie en het onderhouden en ontwikkelen van programmatuur, hierna te noemen: ‘de Werkzaamheden’.

3.2 Voorafgaand aan de uitvoering van de Werkzaamheden verstrekt Klant aan Iginitiate tijdig de vereiste gegevens en/of inlichtingen. Klant staat voor de juistheid en volledigheid van deze gegevens in.

3.3 Indien de Klant niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken de gevraagde gegevens en/of inlichtingen ter beschikking stelt aan IGNITIATE of indien de Klant op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft IGNITIATE het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft IGNITIATE tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van IGNITIATE tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.
Tenzij anders overeengekomen, staat het IGNITIATE vrij om de Werkzaamheden naar eigen inzicht uit te voeren en daartoe door haar aan te wijze derden in te schakelen.

3.4 IGNITIATE heeft een inspanningsverplichting en derhalve geen resultaatsverplichting. Het niet voldoen aan de verwachting(en) van Klant, brengt niet de verplichting voor IGNITIATE met zich om de Werkzaamheden opnieuw uit te voeren.

4. Uitvoeringsperiode

4.1 Een door IGNITIATE gegeven uitvoeringsperiode is indicatief. Er is nimmer sprake van een fatale termijn. IGNITIATE spant zich in om zich aan de opgegeven uitvoeringsperiode te houden.

4.2 De uitvoeringsperiode wordt verlengd indien sprake is van:

• meerwerk;

• een omstandigheid die bij IGNITIATE niet bekend was tijdens het opgegeven van de (indicatieve) uitvoeringsperiode;

• een omstandigheid die buiten de macht van IGNITIATE ligt en die zich na het aangaan van de Overeenkomst heeft voorgedaan en die ervoor zorgt dat de opgegeven uitvoeringsperiode niet meer behaald kan worden;

• opschortingen van verplichtingen door IGNITIATE.

4.3 Indien IGNITIATE haar verplichtingen opschort, dan zal IGNITIATE na de afloop van de opschorting een nieuwe (indicatieve) uitvoeringsperiode aan de Klant mededelen.

4.4 Indien sprake is van extra kosten of schade vanwege een vertraging van de uitvoeringsperiode door een omstandigheid die Klant toegerekend kan worden, dient Klant deze extra kosten of schade aan IGNITIATE te voldoen.

4.5 Overschrijding van de uitvoeringsperiode geeft de Klant in geen enkel geval recht op schadevergoeding of het recht om de Overeenkomst te ontbinden. De Klant vrijwaart IGNITIATE voor aanspraken van derden als gevolg van overschrijding van de uitvoeringsperiode.

5. Vergoeding en betalingsvoorwaarden

5.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en eventuele administratiekosten en andere heffingen.

5.2 Alle door IGNITIATE afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben een indicatief karakter, tenzij Iginitiate anders heeft aangegeven. De Klant kan aan een door IGNITIATE afgegeven voorcalculatie of begroting geen rechten of verwachtingen ontlenen.

5.3 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van de Klant, geldt dat IGNITIATE gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien de Klant niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is de Klant gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden.

5.4 Betaling dient, onverminderd het in de volgende leden bepaalde, te geschieden binnen de in de factuur genoemde termijn en bij gebreke van een dergelijke termijn binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum. Na het verstrijken van de betalingstermijn is de Klant van rechtswege in verzuim en over het opeisbare bedrag de wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.

5.5 IGNITIATE is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten indien één of meer overeengekomen betalingen niet of niet geheel hebben plaatsgevonden. Voorts is IGNITIATE gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen indien de Klant niet tot de betaling overgaat nadat IGNITIATE de Klant een redelijke termijn heeft geboden om alsnog aan de betalingsverplichting te voldoen, onverminderd het recht van IGNITIATE op volledige betaling van de overeengekomen vergoeding.

6. Meerwerk

6.1 Onder Meerwerk wordt verstaan: wijzigingen van de Werkzaamheden, veroorzaakt door specifieke opdrachten of aanvullende verzoeken van de Klant, dan wel doordat de door Klant verstrekte gegevens niet juist zijn of die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen Werkzaamheden vallen.

6.2 IGNITIATE is gerechtigd om de kosten voor het Meerwerk in rekening te brengen aan de Klant, waarbij het Meerwerk zal worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven, of bij gebreke daarvan de gebruikelijke tarieven van IGNITIATE.

7. Geheimhouding en overname personeel

7.1 De Klant zal de informatie die zij (in welke vorm dan ook) van de IGNITIATE ontvangt en alle andere informatie betreffende de IGNITIATE waarvan zij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is dan wel informatie waarvan zij kan verwachten dat verspreiding daarvan IGNITIATE schade zal berokkenen, geheim houden en de nodige maatregelen nemen om te waarborgen dat ook haar werknemers de genoemde informatie geheim zullen houden.

7.2 De in artikel 7.1 genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:

• die op het moment dat de Klant deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending door de Klant van een op haar rustende geheimhoudingsplicht;

• die de Klant van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan de Klant te verstrekken.

7.3 De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van de Overeenkomst en voor een periode van drie jaar na de Overeenkomst.

7.4 De Klant zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van IGNITIATE, medewerkers van IGNITIATE die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van Werkzaamheden, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

7.5 Indien de Klant de in artikel 7.1 opgenomen geheimhoudingsverplichting overtreedt, verbeurt zij, ongeacht of de overtreding de Klant kan worden toegerekend en zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, ten behoeve van IGNITIATE een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,- voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van € 500,- voor elke dag dat die overtreding voortduurt, zonder dat sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade en onverminderd de overige rechten van IGNITIATE, waaronder haar recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

8. Overmacht

8.1 Een tekortkoming in de nakoming van haar verplichting kan aan IGNITIATE niet worden toegerekend, indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht zoals bedoeld in artikel 6:75 BW. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van IGNITIATE, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door de Klant aan IGNITIATE zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door de Klant aan IGNITIATE is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatie faciliteiten, (vii) oorlog, (viii) werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen en (xi) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.

8.2 Indien zich een situatie als bedoeld in artikel 8.1 voordoet als gevolg waarvan IGNITIATE niet aan haar verplichtingen jegens Klant kan voldoen, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang IGNITIATE niet aan de verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie dertig (30) kalenderdagen heeft geduurd, heeft de Klant het recht de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen. IGNITIATE is in dat geval niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als IGNITIATE als gevolg van de overmachtstoestand voordeel geniet.

9. Aansprakelijkheid

9.1 De aansprakelijkheid van IGNITIATE is beperkt tot directe schade. IGNITIATE is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gederfde winst, gevolgschade, schade aan goodwill en schade door bedrijfsstagnatie.

9.2 IGNITIATE is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, doordat IGNITIATE is uitgegaan van de door de Klant verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. IGNITIATE is eveneens niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit het gebruik van door IGNITIATE gehanteerde gegevens, indien deze door de Klant zijn goedgekeurd.

9.3 Iedere aansprakelijkheid van Iginitiate is beperkt tot het bedrag (exclusief btw) dat door de Klant aan IGNITIATE in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de aansprakelijkheid in rekening is gebracht eb door de Klant tijdig is voldaan, en is in ieder geval beperkt tot € 15.000 (vijftienduizend euro) per jaar.

9.4 Alle vorderingen uit hoofde van aansprakelijkheid van IGNITIATE komen te vervallen na het verstrijken van een periode van 24 maanden na het moment waarop de aansprakelijkheid is ontstaan.

9.5 De aansprakelijkheid van IGNITIATE voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid door IGNITIATE of haar leidinggevende ondergeschikten is niet beperkt of uitgesloten.

9.6 De Klant vrijwaart IGNITIATE tegen alle vorderingen en andere aanspraken van derden die verband houden met de door IGNITIATE aan de Klant geleverde Werkzaamheden.

10. Duur en beëindiging

10.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van 3 maanden, tenzij de Klant of IGNITIATE de Overeenkomst uiterlijk dertig (30) kalenderdagen voor het einde van een termijn per aangetekende brief opzegt.

10.2 Vindt geen opzegging plaats conform het bepaalde in artikel 10.1, dan wordt deze Overeenkomst een eerste maal verlengd met een periode van zes (6) maanden, in welk geval de Overeenkomst door de Klant en/of IGNITIATE kan worden opgezegd tegen het einde van de verlengde looptijd, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste dertig (30) kalenderdagen.

10.3 Vindt na de eerste verlenging van de Overeenkomst geen opzegging plaats conform het bepaalde in artikel 10.2, dan wordt deze Overeenkomst een tweede maal verlengd met ditmaal een periode van twaalf (12) maanden, in welk geval de Overeenkomst door de Klant en/of IGNITIATE kan worden opgezegd tegen het einde van de verlengde looptijd, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste dertig (30) kalenderdagen

10.4 Vindt na de tweede verlenging van de Overeenkomst geen opzegging plaats conform het bepaalde in artikel 10.3, dan wordt deze Overeenkomst een derde maal verlengd, ditmaal voor onbepaalde duur, in welk geval de Overeenkomst kan door de Klant en/of IGNITIATE kan worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste 3 maanden.

11. Ontbinding Overeenkomst

11.1 Zowel IGNITIATE als de Klant kunnen de Overeenkomst buitengerechtelijk ontbinden:

• Met onmiddellijke ingang indien de andere partij in surséance van betaling of toepassing van de WSNP aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

• Indien de andere partij in ernstige mate tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen, voortvloeiende uit de Overeenkomst en deze tekortkoming niet binnen een redelijke termijn is hersteld.

11.2 Indien de Klant op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zijn deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van de ongedaanmakingsverbintenissen, tenzij de Klant bewijst dat IGNITIATE ten aanzien van die prestaties in verzuim verkeert.

11.3 Bedragen die IGNITIATE voor de ontbinding heeft gefactureerd aan de Klant in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het bepaalde in artikel 11.1 en 11.2 onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

12. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

12.1 De Klant zal op een eerste verzoek van IGNITIATE schriftelijk informeren over de wijze waarop de Klant persoonsgegevens verwerkt overeenkomstig de daartoe strekkende wet- en regelgeving.

12.2 De verantwoordelijkheid voor de verwerking van de persoonsgegevens die door uitvoering van de Werkzaamheden door IGNITIATE worden verwerkt, ligt uitsluitend bij de Klant. De Klant staat er jegens IGNITIATE voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. De Klant vrijwaart IGNITIATE tegen elke vordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.

13. Intellectuele eigendomsrechten

13.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op de krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde apparatuur, programmatuur, websites, databestanden of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, handleiding, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan en andere resultaten uit de Werkzaamheden, berusten uitsluitend bij IGNITIATE, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. De Klant verkrijgt uitsluitend de tijdelijke gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan de Klant toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden, niet te verpanden en niet sublicentieerbaar.

13.2 Ook indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het IGNITIATE toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is de Klant nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.

13.3 De Klant garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). De Klant vrijwaart IGNITIATE tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

14. Overdracht van rechten

14.1 De Klant kan haar rechten uit de Overeenkomst niet overdragen aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van IGNITIATE. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.

15. Toepasselijk recht en forumkeuze

15.1 Op deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en alle rechtsverhoudingen tussen Partijen daarmee verband houdend is het Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

15.2 Geschillen die hieruit voortvloeien, zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.